Yazılım Geliştirme Sözleşmesi: Kanun Neyi Varsayar?

Yazılım geliştirme sözleşmesi, sizinle bir yazılım firması arasında; ne yapılacağını, ne zaman ve hangi bedelle teslim edileceğini, teslimden sonra kodun ve verinin kime ait olacağını belirleyen anlaşmadır. Çoğu şirket bu belgeyi iki sayfalık bir teklifin altına imza atarak geçiştirir. Sorun şu ki sözleşmenin boş bıraktığı her konuyu kanun doldurur. Kanunun varsayımları da çoğu zaman sizin beklediğiniz gibi değildir.

En çarpıcı örnek: Parasını ödediğiniz yazılımın kaynak kodu, sözleşmede yazmıyorsa size otomatik olarak geçmez.

Bu yazı bir sözleşme şablonu değil. Bir ajans olarak sözleşme masasının öbür tarafında oturduğumuz görüşmelerde en sık belirsiz kalan on konuyu ele alıyor. Her biri için önce "sözleşme sessiz kalırsa kanun ne der?" sorusunu cevaplıyor, sonra sözleşmeye ne yazılması gerektiğini anlatıyor. Kanun maddelerini Mevzuat Bilgi Sistemi'ndeki güncel metinlerden kontrol ettik.

Kısa cevap: Yazılım geliştirme sözleşmesi; kapsamı, teslim ve kabul koşullarını, ödeme planını, kaynak kodun mülkiyetini, kişisel verilerin korunmasını ve teslim sonrası desteği yazılı hale getiren anlaşmadır. İmzalamadan önce mutlaka şunlara bakın:

• Kaynak koddaki mali hakların tek tek sayılarak size devredildiği madde (FSEK 52)
• Ölçülebilir kabul kriterleri ve test süresi
• Faz bazlı ödeme ve değişiklik talebi prosedürü
• Fesihte o ana kadar yazılmış kodun teslimi
• KVKK veri işleme eki
• Yanıt sürelerinin yazılı olduğu SLA
• Tüm hesapların sizin adınıza açılması

Sözleşme Sessiz Kalırsa Kanun Ne Varsayar?

Kısa cevap: genellikle yazılımı yazan tarafın lehine varsayar. Aşağıdaki tablo, en sık boş bırakılan on konuda yürürlükteki kanunun varsayılan kuralını ve bu kuralı değiştirmek için sözleşmeye ne yazılması gerektiğini gösteriyor. Tablodaki hükümler Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK, 5846), Türk Borçlar Kanunu (TBK, 6098) ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK, 6698) metinlerinden alındı.

Tablonun okunuşu basit: sağ sütundaki maddelerden biri sözleşmenizde yoksa, o konuda orta sütundaki kuralla yaşamaya razı olmuşsunuz demektir. Aşağıdaki bölümler en çok anlaşmazlık çıkaran satırları açıyor.

Kaynak Kod Kimin? FSEK'in Üç Tuzağı

Kaynak kod, sözleşmede yazılı bir devir yoksa yazılımı geliştiren firmada kalır. FSEK, bilgisayar programlarını eser olarak korur. Mali hakları kullanma yetkisi de eser sahibine aittir. Burada üç ayrıntı sürpriz yaratır.

1. Siz işveren değilsiniz. FSEK 18'e göre "memur, hizmetli ve işçilerin işlerini görürken meydana getirdikleri eserler üzerindeki haklar bunları çalıştıran veya tayin edenlerce kullanılır". Kodu yazan geliştiriciler firmanın çalışanıdır. Dolayısıyla haklar firmaya geçer, size değil. Firma işin bir kısmını serbest çalışanlara yaptırdıysa, o kodun hakları önce firmaya devredilmiş olmalıdır; aksi halde firma size devredemeyeceği bir hakkı devretmeye çalışır. Kendi bordronuzdaki bir yazılımcının kodu ise sizindir. Dışarıya yaptırılan işte bu kural tersine işler.

2. Devir yazılı olmalı ve haklar tek tek sayılmalı. FSEK 52 açık konuşur: "Mali haklara dair sözleşme ve tasarrufların yazılı olması ve konuları olan hakların ayrı ayrı gösterilmesi şarttır." Teklifte "yazılımın tüm hakları müşteriye aittir" yazması bu yüzden zayıf kalır. Güçlü bir madde, kanundaki mali hakları tek tek sayar: işleme, çoğaltma, yayma, temsil ve umuma iletim. Ardından devrin süre ve yer bakımından sınırsız olduğunu belirtir.

3. İzin, devir değildir. FSEK 48, mali hakların devredilebileceği gibi yalnızca kullanma yetkisinin de bırakılabileceğini söyler. Kanun buna ruhsat der. FSEK 56'ya göre ruhsat, aksi yazmıyorsa "basit" sayılır: Firma aynı kodu başka müşterilere de lisanslayabilir. FSEK 55'e göre de devir, aksi kararlaştırılmadıkça eserin işlenmesini kapsamaz. Kodu başka bir ekiple geliştirmeye devam etmek istiyorsanız işleme hakkı açıkça yazılmalıdır.

Pratikte bir de zamanlama sorunu var. Sözleşme imzalandığında kod henüz yazılmamıştır. FSEK 48, henüz meydana getirilmemiş bir esere ilişkin tasarruf işlemlerini batıl sayar. FSEK 50 ise bu işlemlere dair taahhütleri, eser ortada yokken yapılmış olsalar bile geçerli kabul eder. Bu yüzden sözleşmelerde genellikle firmanın hakları devretmeyi taahhüt ettiği, her teslimde de devrin yazılı olarak tamamlandığı bir yapı kurulur. Bu kurgunun sizin projenize nasıl uygulanacağını bir avukatla netleştirmeniz gerekir.

Bir ayrım daha: Firmanın daha önce yazdığı ve birçok projede kullandığı hazır bileşenler (kimlik doğrulama modülü, yönetim paneli iskeleti gibi) ile size özel yazılan kod aynı muameleyi görmeyebilir. Makul bir sözleşme, size özel kodu devreder. Hazır bileşenler için ise süresiz, münhasır olmayan ve devredilebilir bir kullanım izni verir. Önemli olan, bu ayrımın sözleşmede liste halinde yazılı olmasıdır.

Projede kullanılan açık kaynak kütüphaneler ayrı bir başlıktır. Bunlar kimseye devredilemez, kendi lisanslarıyla gelir. Sözleşmede teslim edilecek bir lisans listesi istemek, ileride bir yatırım veya satın alma incelemesinde işinizi kolaylaştırır.

"Teslim" Ne Zaman Olur? Kabul Testini Yazmanın Önemi

Teslim, sözleşmede tanımlanmadıysa yazılımın size verildiği andır. Bu andan sonra Borçlar Kanunu sizi hızlı davranmaya zorlar. TBK 474'e göre iş sahibi, eseri "imkân bulur bulmaz" gözden geçirip ayıpları "uygun bir süre içinde" bildirmek zorundadır. TBK 477 ise gözden geçirmeyi ve bildirimi ihmal eden iş sahibinin eseri kabul etmiş sayılacağını söyler.

Kabulün sonucu ağırdır. Açık veya örtülü kabulden sonra firma, kasten gizlenmiş ayıplar dışında sorumluluktan kurtulur. Ayıplı eser nedeniyle açılacak davalar da teslim tarihinden itibaren iki yılda zamanaşımına uğrar (TBK 478). Bu iki yıl, taşınmaz yapılar dışındaki eserler için geçerlidir.

"Uygun süre" bir yazılım projesinde neyi ifade eder? Bunu bir mahkemenin yorumuna bırakmak yerine sözleşmeye yazın:

• Kabul kriterleri: Teslim edilen her faz için "şu kullanıcı şu işlemi şu sonuçla yapabilmeli" biçiminde, test edilebilir cümleler. "Kullanıcı dostu panel" bir kabul kriteri değildir.
• Test süresi: Teslimden sonra kaç iş gününüz olduğu ve bu süre içinde sessiz kalırsanız ne olacağı.
• Hata sınıfları: Canlıya çıkmayı engelleyen hata ile kozmetik hata aynı muameleyi görmemeli. Engelleyici bir hata varken kabul yapılmaz. Kozmetik hatalar listelenir ve tarihe bağlanır.
• Yazılı kabul tutanağı: Kabulün tarihi, garanti süresinin başlangıcıdır. Tarihi tartışmalı olmayan bir belge olsun.

Kabul testinin ne kadar ayrıntılı yazılabileceği, projeye başlamadan önce kapsamın ne kadar net çizildiğine bağlıdır. Bu hazırlığı web yazılım projesine başlamadan önceki 5 adım yazımızda anlattık.

Kapsam Değişirse Fiyat Ne Olur?

Götürü (sabit) bedelde kapsam değişmediği sürece fiyat da değişmez. TBK 480'e göre bedel götürü olarak belirlenmişse firma, eser öngörülenden fazla emek ve masraf gerektirse bile bedelin artırılmasını isteyemez. Bu kural sizi korur, ama sınırı vardır: Sözleşmede olmayan yeni bir özellik "fazla emek" değil, yeni bir iştir.

Anlaşmazlıkların çoğu bu gri alanda çıkar. Müşteri bir isteği kapsamın parçası sayar, firma ise ek iş. Bunu önlemenin yolu basit bir değişiklik talebi prosedürüdür:

1. Talep yazılı yapılır.
2. Firma, talebin süreye ve bedele etkisini belirli bir süre içinde yazılı olarak bildirir.
3. Onaylanmayan talep yapılmaz. Onaylanan talep, sözleşmenin eki olur.

Ödeme planı da aynı mantıkla kurulmalı. TBK 479'a göre bedel teslimde muaccel olur. Parça parça teslim kararlaştırılmışsa her parçanın bedeli o parçanın tesliminde ödenir. Projeyi fazlara bölüp her fazın ödemesini o fazın kabulüne bağlamak, iki tarafın riskini de dengeler. Firmanın, projenin tamamını beklemeden ödeme alması gerekir. Sizin de çalışan bir şey görmeden büyük tutarlar ödememeniz gerekir. Farklı firma türlerinin hangi sözleşme modeline doğal olarak oturduğunu yazılım firmaları türleri yazımızda karşılaştırdık.

Yollar Ayrılırsa: Fesih ve Devir Provası

Projeyi yarıda bırakma hakkınız kanunda zaten var. Bedeli ise sözleşmede yazmazsa tartışmalı olur. TBK 484'e göre iş sahibi, eser tamamlanmadan önce yapılmış kısmın karşılığını ödemek ve firmanın bütün zararlarını gidermek koşuluyla sözleşmeyi feshedebilir. "Bütün zararlar" ifadesi, firmanın kaçırdığı kârı da kapsayacak şekilde tartışılabilir. Bu yüzden fesih bedelinin formülünü baştan yazmak iki tarafın da işine gelir.

Sözleşmeyi imzalamadan önce bir "ayrılık provası" yapmanızı öneririz. Firmayla yarın yollarınızın ayrıldığını varsayın ve şu soruları sorun:

• Kod hangi depoda duruyor ve o deponun sahibi kim?
• Alan adı, barındırma, e-posta servisi, ödeme altyapısı ve uygulama mağazası hesapları kimin adına?
• Yeni bir ekip, dokümantasyona bakarak projeyi kaç günde ayağa kaldırabilir?
• Veritabanının güncel bir kopyasını ve şemasını kim, kaç gün içinde verir?
• Devir sırasında firmanın vereceği destek ücretli mi, kaç saat?

Bu soruların cevabı sözleşmede yoksa projeniz rehin kalabilir. En sağlam çözüm, kodun her sprint sonunda zaten sizin adınıza açılmış bir depoya gitmesidir. Böylece "kaynak kodun teslimi" tek bir günde yaşanan bir olay olmaktan çıkar, sürekli işleyen bir alışkanlık olur. Firmayı seçerken bakılacak diğer işaretleri yazılım şirketi seçerken 10 kriter rehberimizde topladık.

Kişisel Veriler: KVKK'da Kim Sorumlu?

Sorumluluk sizinle firma arasında paylaşılır, ama veri sorumlusu siz olarak kalırsınız. KVKK md. 12'ye göre veri sorumlusu, kişisel verilerin hukuka aykırı işlenmesini ve erişilmesini önlemek için gerekli teknik ve idari tedbirleri almak zorundadır. Veriler sizin adınıza başka biri tarafından işleniyorsa, bu tedbirlerden onunla "birlikte müştereken" sorumlu olursunuz.

Yazılım firması geliştirme sırasında gerçek müşteri verisine erişiyorsa ya da yayından sonra sistemi işletiyorsa, KVKK'nın diliyle veri işleyendir. Bir ihlalde idari para cezası veri sorumlusuna, yani size kesilir. Kurum'un açıkladığı 2026 tutarlarına göre veri güvenliği yükümlülüğüne aykırılığın cezası şöyle:

Bu nedenle sözleşmeye bir veri işleme eki konmalıdır. Ekte şunlar yazmalı:

• Hangi veriler, hangi amaçla işlenecek? Geliştirme ve test ortamında gerçek veri yerine anonimleştirilmiş veri kullanılması.
• Alt işleyenler: Barındırma, e-posta, SMS ve hata izleme servisleri ile bunların sunucularının hangi ülkede olduğu.
• İhlal bildirimi: Firmanın bir ihlali size ne kadar sürede ve hangi kanaldan bildireceği. KVKK md. 12/5 gereği ilgili kişilere ve Kurul'a bildirimi siz yapacaksınız. Bunun için bilgiye zamanında ulaşmanız gerekir.
• Sözleşme sonu: Firmanın elindeki kopyaların iadesi veya imhası ve bunun belgelenmesi.
• Gizlilik: KVKK md. 12/4'e göre bu yükümlülük, görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Firma çalışanlarının da gizlilik taahhüdü altında olması gerekir.

Canlıdan Sonra: SLA Maddesinde Neye Bakmalı?

Bakım ve destek ayrı bir sözleşmeyle ya da ana sözleşmenin ekiyle yazılmalıdır. "7/24 destek" ifadesi tek başına hiçbir şey taahhüt etmez. Okurken üç kavramı ayırın:

Kritik hata tanımı da yazılmalı: "Ödeme alınamıyor" ile "bir butonun rengi yanlış" aynı sınıfa girmemeli. Sözleşmenin, sistemin erişilebilirliğini kimin ve nasıl ölçeceğini de söylemesi gerekir. Erişilebilirlik yüzdelerinin pratikte ne kadar kesintiye karşılık geldiğini uptime nedir yazımızda hesapladık.

İmza: E-posta Onayı Yeterli mi?

Mali hak devri için yeterli olmayabilir. FSEK 52 mali haklara dair sözleşmelerin yazılı olmasını şart koşar. TBK 15'e göre de imzanın el yazısıyla atılması gerekir. Güvenli elektronik imza ise el yazısıyla atılmış imzanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu kural 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu'nun 5. maddesinde de yer alır.

Pratik sonuç şu: Teklifin "kabul ediyorum" diye yanıtlanan bir e-postayla onaylanması iş akışı için yeterli olabilir. Ama kaynak kod devri gibi şekle bağlı bir işlem için ıslak imza ya da güvenli elektronik imza (e-imza) kullanın.

Digitexa'nın Sözleşmelerinde Neler Yazıyor?

Bu yazıdaki önerileri kendi sözleşmelerimize de uyguluyoruz. Bir yazılım ajansı olarak sözleşmelerimizde yazılı olan başlıca konular şunlar:

• Kod ve veri sizin: Teslimde kaynak kodu, veritabanı şeması ve dokümantasyon size devredilir. Uygulamanın topladığı veriler tamamen sizindir. Kullanıcı başı lisans ücreti yoktur. Geliştirmeye dilediğiniz ekiple devam edebilirsiniz.
• Sabit kapsamlı teklif: Keşif aşamasında kapsamı yazılı hale getirip sabit kapsamlı teklif veriyoruz. Her sprint sonunda çalışan sürümü gösterip onayınızla ilerliyoruz.
• Destek: Canlıya alma sonrası 7/24 teknik destek ve SLA sunuyoruz. Destek kapsamı ve yanıt süreleri sözleşmede yazılıdır.
• Beğenme garantisi: Tasarım aşamasında beğenene kadar sınırsız revizyon yapıyoruz. Proje başlangıcından itibaren ilk 30 gün içinde memnun kalmazsanız ödemenizin %100'ünü iade ediyoruz.

Nasıl çalıştığımızın ayrıntıları özel yazılım geliştirme sayfamızda.

İmzadan Önce 10 Dakikalık Kontrol

Sözleşme taslağı elinize geldiğinde şu soruların her birine "evet, şu maddede" diye cevap verebiliyor olmalısınız:

1. Mali haklar (işleme dahil) tek tek sayılarak bana devrediliyor mu?
2. Firmanın hazır bileşenleri listelenmiş ve bunlar için süresiz bir kullanım izni var mı?
3. Her fazın kabul kriteri, test süresi ve kabul tutanağı tanımlı mı?
4. Ödemeler faz kabullerine bağlı mı?
5. Kapsam değişikliği yazılı bir prosedüre bağlı mı?
6. Fesihte ödenecek tutarın formülü ve o ana kadarki kodun teslimi yazılı mı?
7. Kod deposu ve tüm hesaplar benim adıma mı?
8. Veri işleme eki var mı?
9. SLA'da yanıt süreleri hata sınıfına göre yazılı mı?
10. Sözleşme ıslak imza ya da güvenli e-imza ile mi imzalanacak?

Cevabı "hayır" olan her madde, tablodaki "sözleşmede yazmıyorsa" sütunuyla yaşamayı kabul ettiğiniz bir konudur. Bazıları sizin için önemsiz olabilir. Önemli olan, bunu bilerek seçmenizdir. Projeniz için bu soruları birlikte gözden geçirmek isterseniz iletişim sayfamızdan bize yazabilirsiniz.

Bu yazıyı nasıl hazırladık? Yazı yapay zeka araçlarının desteğiyle hazırlandı. FSEK, TBK, KVKK ve 5070 sayılı Kanun'dan yapılan alıntılar, Mevzuat Bilgi Sistemi'ndeki güncel metinlerle tek tek karşılaştırıldı. 2026 ceza tutarları Kişisel Verileri Koruma Kurumu'nun 31.12.2025 tarihli duyurusuna dayanıyor. Digitexa'ya ait bilgiler kendi hizmet sayfalarımızdan alındı. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş değildir. Sözleşmenizi imzalamadan önce bir avukata danışın.